Delaware company

1.

De intentie

Een vennootschap naar het recht van de U.S.A. wordt opgericht op initiatief van die mensen die de zaak willen uitbouwen, die de idee hebben, die de know how hebben. Zij zullen in principe de eerste Raad van Bestuur (RvB) uitmaken.

Nadat ze beslist hebben wat de naam van de vennootschap zal zijn, wat het doel zal zijn, hoeveel aandelen er zullen uitgegeven worden, hoeveel certificaten van aandelen er zullen gedrukt worden, waar de maatschappelijke zetel zal zijn, enz... gaan zij naar een Registered Agent die voor hen de vennootschap opricht. 

Na oprichting verklaart de Registered Agent in de "statement of the incorporator" dat de vennootschap is opgericht, en wie de eerste bestuurders zijn. Hier houdt de taak van de incorporator op.

De Raad Van Bestuur

De pas geïnstalleerde RvB houdt daarop zijn eerste vergadering. Daarin wordt nogmaals gestipuleerd wat het doel is, hoeveel aandelen er zijn en vb. ook wat het beoogde kapitaal is (hoewel dit geen verplichting is).

Op basis hiervan worden het kapitaal bij elkaar gezocht. Het kapitaal kan afkomstig zijn van de bestuurders zelf, maar er kan ook extern kapitaal aangetrokken worden. Wie een inbreng doet, wordt louter intern bijgehouden en dus niet gepubliceerd. M.a.w. wordt het uiteindelijke kapitaal van de vennootschap niet openbaar gemaakt.

Zoals u ziet is bij de oprichting van dergelijke vennootschap geen minimumkapitaal vereist, wordt er geen notariële akte opgesteld, zijn de oprichters verschillend van de aandeelhouders en zijn deze laatste onbekend.

Hoe zit het met de aansprakelijkheid van de bestuurders?

Elke bestuurder wordt door haar vennootschap aansprakelijk gesteld voor de daden die hij/zij in naam van de vennootschap stelt. Wanneer er handelingen gebeuren die niet door de beugel kunnen (onwettelijke activiteiten, enz.) zal de bestuurder, net zoals in België verantwoording dienen af te leggen t.o.v. de onderneming (m.a.w. de aandeelhouders van de onderneming).

Let wel dat de bestuurders zich op het niveau van de moedermaatschappij bevinden, dus in de U.S.A.

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders (AV)

Nadat de eerste notulen van de RvB zijn opgemaakt, zal er een eerste aandeelhoudersvergadering plaatsvinden. Deze zal de RvB bekrachtigen, kennis nemen van alle administratieve documenten en ze goedkeuren, en de functies binnen de onderneming vastleggen (president, secretary, treasurer)

Op dat moment kan de vennootschap beginnen werken, binnen het kader dat door de RvB is opgesteld en door de AV van aandeelhouders is goedgekeurd.

Hiermee is in principe de anonimiteit van de aandeelhouders gewaarborgd. Indien de aandeelhouders zouden beslissen om de aandelen op naam te brengen, kan dit eigenlijk ook probleemloos, daar het aandelenregister niet openbaar is in België. In principe wordt het aandelenregister bijgehouden op de maatschappelijke zetel in de U.S.A.

Meer nog, geen enkel van de hierna voorgestelde staten maakt de namen van de aandeelhouders van de bij hen ingeschreven vennootschappen openbaar. Dit tot frustratie van de Federale Belastingsdienst (Internal Revenue Service of I.R.S.)

Welke staten komen in aanmerking?

Net zoals in Europa zijn er een aantal staten in de U.S.A. waar niet dezelfde fiscale druk bestaat als in de andere. Deze zijn Delaware, Nevada, Washington D.C. en Wyoming.

Elk van deze staten prijst haar voordelen aan en maakt graag vergelijkingen met de andere 3 staten om hun gelijk te halen. Er zijn wel degelijk verschillen, maar die zijn vooral belangrijk voor Amerikanen.

Voor een buitenlander (buiten de U.S.A.) spelen die verschillen een veel kleinere rol. Graag zetten we graag eens alles op een rijtje.

Welke staat kiest u?

Delaware is de eerste staat die een gunstig fiscaal regime hanteerde. Het zal u dan ook niet verbazen dat ongeveer 60% van de FORTUNE 500 ondernemingen in Delaware hun hoofdzetel hebben.

Door deze lange geschiedenis heeft Delaware een naam en faam verworven wat hun rechtbanken en rechtspraak betreft. Vandaar dat deze staat bij de Amerikanen nog steeds een boontje voor heeft op de andere 3.

Als Amerikaan een Delaware vennootschap bezitten, betekent meestal dat je er warm inzit en heeft het ook een zeker aanzien.

Helaas is dat voor België niet het geval; door de vele misbruiken van dergelijke vennootschappen in het verleden, is het op dit moment onmogelijk om een vennootschap naar het recht van de staat Delaware in België ingeschreven te krijgen. De meeste officiële instanties sluiten hun deuren van zodra ze het woord 'Delaware' horen. Dat is zeer betreurenswaardig, maar het is niet anders. Eclipse Consult Inc. probeert de naam van de Delaware vennootschappen op te krikken, maar dat zal waarschijnlijk een job van lange adem zijn.

Maar niet getreurd. Zoals u hierboven kunt zien, hebben de andere 3 staten een even goede reputatie en kunnen zij wel in België geregistreerd worden.

Welke staat kiest u dan? Dat maakt in beginsel weinig uit; de fiscale voordelen zijn er overal, de anonimiteit is ook gegarandeerd en de jaarlijkse kosten vallen er mee.  

Hoe voldoet u aan de verplichtingen in de U.S.A.

Dat is heel eenvoudig. Eclipse Consult Inc. werkt samen met een Registered Agent uit Delaware

Eclipse Consult Inc. bezorgt u een factuur met het totaalbedrag van de jaarlijkse kosten en centraliseert de betalingen voor al haar cliënten. De bedragen bestemd voor de U.S.A. worden overgemaakt aan de Registered Agent die op hun beurt voor de administratieve afhandelingen zorgt, zodat uw vennootschap in orde is met de wetgeving ter plaatse.